涌融优配今年并购重组市场火热审核家数大增1.7倍支付创新方式频现

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　　深圳商报·读创客户端

　　记者陈燕青

　　摘要

　　从审核来看，今年并购重组委针对并购项目的问询主要包括

　　2025年，并购重组市场迎来了久违的繁荣。根据统计，今年以来A股重大资产重组超过200单，比去年全年增长约1.4倍。今年并购重组委审核家数达40家，同比增长1.7倍。并购支付方式也出现多元化，部分上市公司运用股份、定向可转债、定增募资、并购贷款等方式实施并购。当然，年内也不乏重组失败的案例，显示出并购重组并非一番坦途。

　　重组审核大提速

　　今年以来，深市新增披露并购重组1104单，金额合计5537亿元，分别同比增长54%、55%。其中，新增披露重大资产重组突破百单，同比增长60%。由此不难看出并购重组的火热。

　　监管层的审核速度也明显提速。数据显示，今年深交所共审核通过重大资产重组15单，同比增长114%，从受理到重组委审议通过平均时长同比缩短22%。如TCL科技收购华星半导体少数股权自受理到审议通过仅用时61个自然日。

　　12月30日，恒丰纸业并购重组申请上会。公司本次拟通过发行股份的方式收购竹浆纸业、张华持有的锦丰纸业100%股权。

　　这意味着今年并购重组上会家数达到40家。其中，罗博特科首次上会被暂缓表决，二次上会通过。今年以来已有38家并购重组顺利过会。去年全年仅有15家公司重组上会。其中， 14家并购重组过会。

　　从审核来看，今年并购重组委针对并购项目的问询主要包括：并购后能否对标的实施有效整合及控制、收购价的合理性、标的公司是否具有可持续经营能力等。如针对高溢价收购，上交所曾要求芯联集成说明选取市场法作为最终评估结果的合理性；标的资产评估增值率是否将随亏损扩大进一步提高，分析评估值的合理性、审慎性。

　　并购重组的提速离不开政策面的暖风。今年5月，修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》正式发布，包括股份对价分期支付、重组简易审核程序、私募创投“反向挂钩”等创新制度机制。随后，沪深交易所同步修订发布重组审核规则及配套指南，新设简易审核程序，对符合条件的上市公司发股类重组，大幅简化审核流程，缩短审核时限。

　　支付方式多样化

　　今年，上市公司产业并购成为主流，千亿元并购大单频现。

　　自去年9月“并购六条”发布以来，A股市场已出现多单千亿级并购，包括中国船舶吸收合并中国重工外，国泰君安吸收合并海通证券，海光信息吸收合并中科曙光，中金公司拟吸收合并东兴证券、信达证券，中国神华拟发行股份及支付现金收购大股东旗下12家企业股权。不过，海光信息吸收合并中科曙光已终止。

　　除了大单并购外，各种创新方式是今年并购重组的一大特点。

　　总体来看，今年并购重组的支付方式更为多样化。除了主流的定增发行外，也有部分公司运用现金、可转债等其他支付工具。如五新隧装收购兴中科技、五新重工采用股权+现金支付方式；华海诚科收购衡所华威综合运用股份、定向可转债、现金的支付工具。

　　12月8日，奥浦迈发行股份购买资产申请获并购重组委审议通过。该项目是“并购六条”发布以来首单采用重组股份对价分期支付机制项目。

　　12月20日，中国神华称，本次发行股份及支付现金购买资产的交易符合适用简易审核程序的条件，这也是市场首单申请简易审核程序的重组项目。

　　此外，并购未盈利企业、“A并B”、“A并H”等创新案例持续涌现。如海联讯吸收合并杭汽轮B，优化国有资本布局，助力解决B股历史遗留问题；阳谷华泰收购未盈利企业波米科技。

　　中国证监会主席吴清此前表示，持续深化并购重组市场改革，提升再融资机制灵活性、便利度，支持上市公司转型升级、做优做强，发展新质生产力，助力培育更多世界一流企业。

　　不乏失败案例

　　尽管重组市场火热，但依然不乏失败的案例。根据WIND统计，今年以来有超过60家公司重大资产重组终止。从行业来看，半导体公司并购失败案例较多，如思瑞浦发股购买奥拉股份、芯原股份收购芯来智融、国科微收购中芯宁波等均告吹。

　　根据记者梳理，市场环境生变、交易双方核心条款未达成一致、交易价格及支付方式存在分歧等，是导致重组失败的主要因素。

　　12月9日，海光信息、中科曙光双双公告称，终止海光信息换股吸收合并中科曙光的交易。对于终止交易的原因，双方均表示，由于本次交易规模较大、涉及相关方较多，使得重大资产重组方案论证历时较长，目前市场环境较本次交易筹划之初发生较大变化，本次实施重大资产重组的条件尚不成熟。

　　12月6日，海泰发展公告称，因交易双方尚未就交易对价、交易方式等关键交易条款达成一致等，公司终止以现金方式收购知学云控股权的事项，距离公司首次披露收购已历时半年。

　　“重大资产重组由于涉及环节和人员众多，容易泄露消息，且历时较长，出现失败也不足为奇，”北方一家券商投行高管表示，“从并购重组的发展趋势来看，未来的并购重组形态更加丰富、效率更高，并购市场将形成以产业整合类并购为核心，伴随着多种形式多种创新的并购方式，预计2026年的并购重组将以新兴产业为主，结合传统行业的上下游整合。”

　　展望未来，开源证券研究所所长孙金钜指出，并购重组正成为科创企业技术突破与资源整合的核心工具。适用股份对价分期支付机制、重组简易审核程序等并购重组新举措的案例有望不断落地，进一步助力提升科技企业竞争力，赋能科技创新与产业升级。